" Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina
dei mercati finanziari "

pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 301 del 28 dicembre 2005 - Supplemento ordinario n. 208

TITOLO I

Capo I

Art. 1.

    1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 147-bis, inserita la seguente sezione:

Sezione IV-bis.

    Art. 147-ter. – (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). – 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.

    2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.
    3. Salvo quanto previsto dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societ organizzate secondo il sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilit, professionalit e indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
    4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da pi di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonch, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societ organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

    Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). – 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da pi di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonch, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
    Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilit). – 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilit stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.

    2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Art. 2.

    1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

        a) all’articolo 148:
            1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;

            2) il comma 2 sostituito dai seguenti:

    2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalit per l’elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.

    2-bis. Il presidente del collegio sindacale nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza;

            3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: comune controllo sono inserite le seguenti: ovvero agli amministratori della societ e ai soggetti di cui alla lettera b), e dopo le parole: di natura patrimoniale sono aggiunte le seguenti: o professionale;

            4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:

    4. Con regolamento adottato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilit e di professionalit dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

    4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
    4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3.
    4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societ organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall’assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza;

            b) dopo l’articolo 148 inserito il seguente:
    Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). – 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle societ di cui al presente capo, nonch delle societ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, possono assumere presso tutte le societ di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosit e alla complessit di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della societ, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonch all’estensione e all’articolazione della sua struttura organizzativa.

    2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle societ di cui al presente capo, nonch delle societ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le societ di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo;
        c) all’articolo 149:

            1) al comma 1, dopo la lettera c) inserita la seguente:
        c-bis) sulle modalit di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societ, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
            2) al comma 4-ter, le parole: limitatamente alla lettera d) sono sostituite dalle seguenti: limitatamente alle lettere c-bis) e d);
        d) all’articolo 151:
            1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societ controllate;

            2) al comma 2, terzo periodo, le parole: da almeno due membri del collegio sono sostituite dalle seguenti: individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che pu essere esercitato da almeno due membri;

        e) all’articolo 151-bis:
            1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societ controllate;

            2) al comma 3, secondo periodo, le parole: da almeno due membri del consiglio sono sostituite dalle seguenti: individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che pu essere esercitato da almeno due membri;

        f) all’articolo 151-ter:
            1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societ controllate;

            2) al comma 3, secondo periodo, le parole: da almeno due membri del comitato sono sostituite dalle seguenti: individualmente da ciascun membro del comitato;

        g) all’articolo 193, comma 3, la lettera a) sostituita dalla seguente:
        a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarit nell’adempimento dei doveri previsti dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3.
    2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
        a) all’articolo 2400 aggiunto, in fine, il seguente comma:
    Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societ;
        b) all’articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: 2400, terzo sono inserite le seguenti: e quarto;

        c) all’articolo 2409-septiesdecies, aggiunto, in fine, il seguente comma:

    Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societ.

Art. 3.

    1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

        a) all’articolo 2393:
            1) dopo il secondo comma inserito il seguente:
    L’azione di responsabilit pu anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti;
            2) il quarto comma sostituito dal seguente:
    La deliberazione dell’azione di responsabilit importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui proposta, purch sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori;
        b) all’articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: un ventesimo sono sostituite dalle seguenti: un quarantesimo;

        c) all’articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: dal quarto comma dell’articolo 2393 sono sostituite dalle seguenti: dal quinto comma dell’articolo 2393.

    2. All’articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le parole: 2393, quarto e quinto comma sono sostituite dalle seguenti: 2393, quinto e sesto comma.

Capo II

Art. 4.

    1. All’articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: La CONSOB pu stabilire sono sostituite dalle seguenti: La CONSOB stabilisce.

Art. 5.

    1. Dopo l’articolo 126 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, inserito il seguente:

    Art. 126-bis. - (Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea). – 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

    2. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovr trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
    3. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Capo III

Art. 6.

    1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 165-bis, introdotto dall’articolo 18, comma 1, lettera h), della presente legge, aggiunta la seguente sezione:

Sezione VI-bis.

    Art. 165-ter. - (Ambito di applicazione). – 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le societ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllino societ aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle societ, nonch le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette societ estere o siano da queste controllate.

    2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall’articolo 93 e quelle di collegamento previste dall’articolo 2359, terzo comma, del codice civile.
    3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:

        a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle societ:
            1) mancanza di forme di pubblicit dell’atto costitutivo e dello statuto, nonch delle successive modificazioni di esso;

            2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle societ, nonch della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito;
            3) mancanza di norme che garantiscano l’effettivit e l’integrit del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato;
            4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o organismi a ci abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa la conformit degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle societ;

        b) per quanto riguarda la struttura delle societ, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall’organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all’organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilit, sul bilancio e sull’assetto organizzativo della societ, e composto da soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilit, professionalit e indipendenza;

        c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:

            1) mancanza della previsione dell’obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l’osservanza dei seguenti princpi:
                1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della societ e del risultato economico dell’esercizio;

                1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;

            2) mancanza dell’obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i princpi di cui al numero 1);

            3) mancanza dell’obbligo di sottoporre la contabilit e il bilancio delle societ a verifica da parte dell’organo o del comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;

        d) la legislazione del Paese ove la societ ha sede legale impedisce o limita l’operativit della societ stessa sul proprio territorio;

        e) la legislazione del Paese ove la societ ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle societ o in altri strumenti negoziali;
        f) mancata previsione di un’adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell’attivit sociale dopo l’insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
        g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilit e i bilanci.

    4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneit patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.

    5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.
    6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai quali consentito alle societ italiane di cui all’articolo 119 e alle societ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5. A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale che motivano il controllo e l’esigenza di assicurare la completa e corretta informazione societaria.
    7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB pu denunziare i fatti al tribunale ai fini dell’adozione delle misure previste dall’articolo 2409 del codice civile.

    Art. 165-quater. - (Obblighi delle societ italiane controllanti). – 1. Le societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le societ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllano societ aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della societ estera controllata, redatto secondo i princpi e le regole applicabili ai bilanci delle societ italiane o secondo i princpi contabili internazionalmente riconosciuti.

    2. Il bilancio della societ estera controllata, allegato al bilancio della societ italiana ai sensi del comma 1, sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicit e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della societ italiana altres allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul bilancio della societ estera controllata.
    3. Il bilancio della societ italiana controllante corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societ italiana e la societ estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione altres sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
    4. Il bilancio della societ estera controllata, allegato al bilancio della societ italiana ai sensi del comma 1, sottoposto a revisione ai sensi dell’articolo 165 da parte della societ incaricata della revisione del bilancio della societ italiana; ove la suddetta societ di revisione non operi nello Stato in cui ha sede la societ estera controllata, deve avvalersi di altra idonea societ di revisione, assumendo la responsabilit dell’operato di quest’ultima. Ove la societ italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una societ di revisione, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societ estera controllata.
    5. Il bilancio della societ estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dalla societ responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.

    Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle societ italiane collegate). – 1. Il bilancio delle societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle societ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano collegate a societ aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societ italiana e la societ estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione altres sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
    Art. 165-sexies. - (Obblighi delle societ italiane controllate). – 1. Il bilancio delle societ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle societ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da societ aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societ italiana e la societ estera controllante, nonch le societ da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione altres sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
    Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione). – 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalit indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle societ italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle societ italiane, pu esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle societ estere, previo consenso delle competenti autorit straniere, o chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.

    2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione.

    2. Dopo l’articolo 193 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, inserito il seguente:

    Art. 193-bis. – (Rapporti con societ estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). – 1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della societ estera di cui all’articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell’articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilit civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle societ italiane.

    2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli obblighi derivanti dall’esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB dall’articolo 165-septies, comma 1, punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193, comma 1.

Art. 7.

    1. All’articolo 25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, e successive modificazioni, il comma 3 sostituito dal seguente:

    3. A partire dal 1 gennaio 2006 la fondazione non pu esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle societ indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione dell’assemblea straordinaria delle societ interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite in azioni prive del diritto di voto. Il presente comma non si applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis.

TITOLO II

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVIT FINANZIARIE

Capo I

Art. 8.

    1. All’articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

        a) il comma 4 sostituito dal seguente:
    4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate dalla Banca d’Italia, in conformit alle deliberazioni del CICR, per le attivit di rischio nei confronti di:
        a) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione rilevante o comunque il controllo della banca o della societ capogruppo;

        b) soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di accordi, uno o pi componenti degli organi di amministrazione o controllo della banca o della societ capogruppo;
        c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la banca o presso la societ capogruppo;
        d) societ controllate dai soggetti indicati nelle lettere a), b) e c) o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo;
        e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia;

        b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
    4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate tenuto conto:
        a) dell’entit del patrimonio della banca;

        b) dell’entit della partecipazione eventualmente detenuta;
        c) dell’insieme delle attivit di rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia.

    4-ter. La Banca d’Italia individua i casi in cui il mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.

    4-quater. La Banca d’Italia, in conformit alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d’interessi tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione alle altre attivit bancarie.

    2. All’articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
        a) dopo il comma 2 inserito il seguente:
    2-bis. Per l’applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con societ controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonch con le societ da queste controllate o che le controllano o sono ad esse collegate;
        b) al comma 3, le parole: dei commi 1 e 2 sono sostituite dalle seguenti: dei commi 1, 2 e 2-bis.

Art. 9.

    1. Il Governo delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o pi decreti legislativi diretti a disciplinare i conflitti d’interessi nella gestione dei patrimoni degli organismi d’investimento collettivo del risparmio (OICR), dei prodotti assicurativi e di previdenza complementare e nelle gestioni su base individuale di portafogli d’investimento per conto terzi, nel rispetto dei seguenti princpi e criteri direttivi:

        a) salvaguardia dell’interesse dei risparmiatori e dell’integrit del mercato finanziario mediante la disciplina dei comportamenti nelle gestioni del risparmio;

        b) limitazione dell’investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare nonch dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi in prodotti finanziari emessi o collocati da societ appartenenti allo stesso gruppo cui appartengono i soggetti che gestiscono i suddetti patrimoni o portafogli ovvero, nel caso di prodotti di previdenza complementare, emessi anche da alcuno dei soggetti sottoscrittori delle fonti istitutive;
        c) limitazione dell’investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonch dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), in prodotti finanziari emessi o collocati da societ appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di finanziamento con il soggetto che gestisce tali patrimoni o portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;
        d) previsione del limite per l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonch dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, in misura non superiore al 60 per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;
        e) salvo quanto disposto dalla lettera d), previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonch dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonch dell’efficienza e della qualit dei servizi offerti, l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;
        f) previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonch dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), di comunicare agli investitori la misura massima dell’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi stabilita entro il limite di cui alla lettera d), all’atto della sottoscrizione di quote di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare ovvero all’atto del conferimento dell’incarico di gestione su base individuale di portafogli d’investimento per conto terzi, nonch ad ogni successiva variazione e comunque annualmente;
        g) attribuzione del potere di dettare disposizioni di attuazione alla Commissione nazionale per le societ e la borsa (CONSOB), d’intesa con la Banca d’Italia per quanto riguarda gli OICR;
        h) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente articolo, sulla base dei princpi e criteri di cui alla presente legge, nel rispetto dei princpi di adeguatezza e proporzione e riservando le sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravit o di reiterazione dei comportamenti vietati;
        i) attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla lettera h) alla CONSOB, d’intesa con la Banca d’Italia;
        l) riferimento, per la determinazione della nozione di gruppo, alla definizione di controllo contenuta nell’articolo 93 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 10.

    1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

        a) all’articolo 6, dopo il comma 2 aggiunto il seguente:
    2-bis. La Banca d’Italia, d’intesa con la CONSOB, disciplina i casi in cui, al fine di prevenire conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento, anche rispetto alle altre attivit svolte dal soggetto abilitato, determinate attivit debbano essere prestate da strutture distinte e autonome;
        b) all’articolo 190, dopo il comma 3, inserito il seguente:
    3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo nei soggetti abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste dall’articolo 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma dalla Banca d’Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro.

Capo II

Art. 11.

    1. All’articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

        a) dopo il terzo comma inserito il seguente:
    Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societ per obbligazioni emesse da altre societ, anche estere.
        b) il settimo comma abrogato.
    2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
        a) all’articolo 30, il comma 9 sostituito dal seguente:
    9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari div

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