Pour faire la cration de vos statuts sarl vous devez disposez de plusieurs lments. Vous devez savoir sa dnomination, son type de capital social, s'il y a un sigle une enseigne ? Vous devez savoir o votre socit va tre domicili. Ensuite vous devez dfinir avec quelle organisme banquier vous souhaitez travailler. Vous devez effectuer un prvisionnel afin d'tablir le besoin en capital social. Ensuite dans vos statuts sarl vous devrez dfinir votre objet social et endin les dates d'exercices social.
Socit responsabilit limite capital variable au capital de Montant euros Sige social : Numro et rue Code postal Ville Numro RCS Ville
LES SOUSSIGNES : [ - Nom du dtenteur demeurant Numro et rue Code postal Ville n(e) le Date Lieu de nationalit Nationalit Situation matrimoniale ]- [ - Dnomination sociale du dtenteur Forme au capital de Montant euros ayant son sige social Numro et rue Code postal Ville immatricule au Registre du Commerce et des Socits sous le numro Numro RCS Ville, reprsente par Nom du reprsentant, agissant en qualit de Qualit dment habilit l'effet des prsentes. ]- [ - Nom du reprsentant de l'indivision, reprsentant Nom de l'indivision dtenteur de titres domicilie Numro et rue, Code postal Ville, ]- Ont tabli ainsi qu'il suit les statuts d'une Socit responsabilit limite capital variable devant exister entre eux.
La Socit est une Socit responsabilit limite capital variable. Elle est rgie par les dispositions du livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions lgales et rglementaires en vigueur et par les prsents statuts.
La Socit a pour objet en France et l'tranger, directement ou indirectement: - Objet social Toutes oprations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social et tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son dveloppement ; La participation de la Socit, par tous moyens, toutes entreprises ou socits cres ou crer, pouvant se rattacher l'objet social, notamment par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intrt conomique ou de location grance.
La dnomination de la Socit est : Dnomination sociale Tous les actes et documents manant de la Socit et destins aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dnomination sociale prcde ou suivie immdiatement des mots Socit responsabilit limite capital variable ou de l'abrviation SARL de l'nonciation du capital social ainsi que du numro d'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits.
Le sige social est fix Numro et rue Code postal Ville. Il pourra tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement ou d'un dpartement limitrophe par simple dcision de la grance, sous rserve de ratification par la prochaine assemble gnrale, et en tout autre lieu suivant dcision extraordinaire des associs. Le transfert du sige social est dcid par dcision extraordinaire des associs.
La dure de la Socit est fixe Dure de la socit compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Socits sauf prorogation ou de dissolution anticipe. La dure de la Socit est fixe Dure de la socit compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits. Cette dure viendra donc expiration en Anne d'expiration. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des priodes de mme dure, sauf opposition d'un ou plusieurs associs notifie la Socit par lettre recommande avec demande d'avis de rception Nombre mois avant l'expiration de la priode en cours. Sauf prorogation, la dure totale de la Socit ne peut excder 99 ans.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre de chaque anne. L'exercice social commence le Dbut d'exercice de chaque anne et se termine le Date de clture de l'anne suivante. Le premier exercice social sera clos le Date de clture du premier exercice.
Apport en numraire Les soussigns font apport la Socit, savoir : - Nom de l'associ apporteur apporte la Socit la somme de Montant (en lettres) euros, ci Montant (en chiffres) euros. Lesdits apports correspondent Nombre parts sociales de Nominal euros, souscrites en totalit et entirement libres. La somme de Montant euros a t dpose, ds avant ce jour, au crdit d'un compte ouvert au nom de la Socit en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dpositaire tabli par la Banque Nom de la Banque de dpt des fonds, Numro et rue, Code postal Ville, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque en date du Date. Lesdits apports correspondent Nombre parts sociales de Nominal euros, souscrites en totalit et libres chacune du cinquime (ou autre fraction suprieure), soit pour un total de Montant de la fraction libre euros. La libration du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la grance, dans un dlai maximum de cinq ans compter de l'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits. La somme de Montant euros a t dpose, ds avant ce jour, au crdit d'un compte ouvert au nom de la Socit en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dpositaire tabli par la Banque Nom de la Banque de dpt des fonds, Numro et rue, Code postal Ville. Apport d'un fonds de commerce - Aux termes d'un Contrat d'apport en date du Date ci-annex, Nom de l'associ apporteur a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit la Socit, de l'ensemble des lments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de Nature du fonds sis et exploit Adresse du fonds de commerce apport. En rmunration de cet apport valu Montant (en lettres) euros (Montant (en chiffres) euros), Nom de l'associ apporteur se voit attribuer Nombre parts de Nominal euros, intgralement libres. Apports en nature - Aux termes d'un acte d'apport ci-annex, Nom de l'associ apporteur fait apport la Socit de Dsignation de l'apport valu Montant euros. L'valuation des apports en nature ci-dessus a t effectue au vu d'un rapport annex aux prsents statuts tablis par Nom du Commissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs. Aucun des apports en nature ci-dessus n'ayant une valeur suprieure 7500 euros et la valeur totale de ces apports n'excdant pas la moiti du capital social, les associs ont dcid l'unanimit de ne pas recourir un Commissaire aux apports et ont procd l'valuation. Apports en industrie - Nom de l'apporteur apporte la Socit son activit de Dcrire l'activit apporte. Cet apport est effectu pour une dure de Nombre ans compter de l'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits. Nom de l'apporteur s'engage rserver la Socit l'exclusivit de ladite activit. Il (ou Elle) s'interdit de s'intresser, directement ou indirectement toute activit concurrente celle dploye par la Socit. Cet apport en industrie est rmunr par l'attribution l'apporteur de Nombre parts sociales numrotes de Nombre Nombre sans valeur nominale et qui ne concourent pas la formation du capital social. Rcapitulation des apports - Apports en numraire : Montant total (en toutes lettres) euros, ci Montant total (en chiffres) euros. - Apports en nature : Montant (en lettres) euros, ci Montant (en chiffres) euros. Total des apports formant le capital social :Montant (en toutes lettres) euros, ci Montant (en chiffres) euros. Dispositions spcifiques pour les apporteurs maris sous le rgime de la communaut des biens ou pacss Dispositions spcifiques relatives aux apporteurs maris Aucun associ n'tant mari sous le rgime de la communaut des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouv application. Dispositions spcifiques relatives aux apporteurs maris [ - Nom du premier associ et Nom du conjoint associ, maris sous le rgime de la communaut de biens et apporteurs de deniers (ou de biens en nature) dpendant de leur communaut, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prvu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualit d'associ tant reconnue chacun des poux.]- [ - Aux prsentes, intervient Nom du conjoint, Numro et rue, Code postal Ville, conjoint commun en biens de Nom de l'associ apporteur, soussign (e), apporteur de deniers (ou de biens en nature) dpendant de la communaut existant entre eux.Il (ou Elle) reconnat avoir t, conformment aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, averti(e) de l'apport envisag et de la facult de revendiquer la qualit d'associ(e) de la Socit pour la moiti des parts souscrites. Il (ou Elle) dclare ne pas vouloir tre associ(e) et renonce dfinitivement revendiquer cette qualit, reconnaissant exclusivement la qualit d'associ son conjoint pour la totalit des parts souscrites, tant prcis que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront communs. Toutefois, il (ou elle) a donn par lettre du Date, son consentement l'apport en nature effectu par son conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil. Il (ou Elle) dclare ne pas vouloir revendiquer ce jour la qualit d'associ(e) mais se rserve le droit de notifier la Socit avant la dissolution de la communaut, son intention de se voir reconnatre la qualit d'associ pour la moiti des parts souscrites par son conjoint, sous rserve de l'agrment prvu aux prsents statuts, tant prcis que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout tat de cause, communs. Toutefois, il (ou elle) a donn par lettre du Date, son consentement l'apport en nature effectu par son conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil. Il (ou Elle) dclare vouloir que la qualit d'associ lui soit reconnue pour la moiti des parts souscrites par son conjoint, ce que les autres associs soussigns acceptent. En consquence, chacun des poux sera associ pour la moiti des parts souscrites, soit Nombre parts chacun, les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout tat de cause, communs. ]- [ - Nom du conjoint, Numro et rue, Code postal Ville, conjoint commun en biens de Nom de l'associ apporteur, soussign(e), apporteur de deniers (ou de biens en nature) dpendant de la communaut existant entre eux, a t averti(e) de cet apport, conformment aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommande avec demande d'avis de rception en date du Date, l'informant de la facult qui lui est offerte de revendiquer la qualit d'associ(e) pour la moiti des parts souscrites par son conjoint. Il est prcis que Nom du conjoint n'a pas notifi son intention de devenir associ. En consquence, les parts sociales cres pour rmunrer l'apport de Nom de l'associ apporteur sont attribues en totalit ce dernier. Toutefois, il (ou elle) a donn par lettre du Date, son consentement l'apport en nature effectu par son conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil. Il (ou Elle) dclare ne pas vouloir tre associ(e) et renonce dfinitivement revendiquer cette qualit, reconnaissant exclusivement la qualit d'associ son conjoint pour la totalit des parts souscrites, tant prcis que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront communs. Toutefois, il (ou elle) a donn par lettre du Date, son consentement l'apport en nature effectu par son conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil. Il (ou Elle) dclare ne pas vouloir revendiquer ce jour la qualit d'associ(e) mais se rserve le droit de notifier la Socit avant la dissolution de la communaut, son intention de se voir reconnatre la qualit d'associ pour la moiti des parts souscrites par son conjoint, sous rserve de l'agrment prvu aux prsents statuts, tant prcis que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout tat de cause, communs. Toutefois, il (ou elle) a donn par lettre du Date, son consentement l'apport en nature effectu par son conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil. Il (ou Elle) dclare vouloir que la qualit d'associ lui soit reconnue pour la moiti des parts souscrites par son conjoint, ce que les autres associs soussigns acceptent. En consquence, chacun des poux sera associ pour la moiti des parts souscrites, soit Nombre parts chacun, les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout tat de cause, communs. ]- Dispositions spcifiques pour les apporteurs lis par un Pacs [ - Nom de l'apporteur li par un PACS et Nom du (ou de la) partenaire dclarent se soumettre au rgime patrimonial de la sparation des patrimoines et qu'en consquence, l'apport effectu par Nom de l'apporteur li par un PACS est fait en vue d'tre rmunr par des parts sociales qui seront la proprit exclusive de Nom de l'apporteur li par un PACS.]- [ - Nom de l'apporteur li par un PACS et Nom du (ou de la) partenaire dclarent se soumettre au rgime patrimonial de l'indivision et qu'en consquence la souscription qu'ils effectuent est faite en vue d'tre rmunre par des parts sociales indivises entre eux par moiti dans la proportion de Taux % pour Nom de l'apporteur li par un PACS et de Taux % pour Nom du partenaire.]-
8-1 - Capital social initial Montant et libration du capital social initial Le capital social initial est fix Montant euros divis en Nombre parts sociales de Valeur nominale euros chacune, numrotes de 1 Nombre, entirement souscrites et libres en numraire du cinquime (ou autre fraction suprieure ou de la totalit) de leur valeur nominale, soit Montant libr euros. La libration du surplus, soit la somme de Montant euros par part sociale, laquelle chaque associ s'oblige, devra tre effectue, en une ou plusieurs fois, sur dcision de la grance, au plus tard dans un dlai de cinq ans compter de l'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits. Rpartition du capital social initial Les Nombre parts sociales de Valeur nominale euros chacune composant le capital social initial sont rparties entre les associs en proportion de leurs apports, savoir : - Nom de l'associ concurrence de Nombre (en lettres) parts, numrotes de Numro de la premire part Nombre de la dernire part, ci Nombre (en chiffres) parts. Total gal au nombre de parts composant le capital initial : Nombre (en chiffres) parts Les associs soussigns dclarent que ces parts sociales sont rparties entre eux dans les proportions sus-indiques et sont libres du montant minimum prvu par l'article L 231-5 du Code de commerceentirement libres. 8-2 - Variabilit du capital social Le capital social est variable. Conformment aux dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, le capital est susceptible d'accroissement par les versements des associs ou ceux rsultant de l'admission de nouveaux associs et de diminution par la reprise des apports des associs. Accroissement du capital La grance est habilite recevoir les souscriptions en numraire de nouvelles parts sociales dans les limites du capital autoris d'un montant de Montant du capital autoris euros, du nombre maximum d'associs prvu par le Livre deuxime du Code de commerce et des conditions fixes par dcision collective extraordinaire des associs Les souscriptions reues au cours d'un trimestre (ou semestre) civil seront constates dans une dclaration trimestrielle (ou semestrielle) des souscriptions et versements tablie par la grance. Sauf dcision extraordinaire contraire des associs, les parts sociales nouvelles ne peuvent tre mises un prix infrieur la valeur nominale, majore d'une prime d'mission correspondant la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les rserves et les bnfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuv. Les parts sociales nouvelles ne seront assimiles aux parts anciennes et ne jouiront des mmes droits qu' compter de l'agrment de chaque souscription dtermine, agrment donn dans les conditions prvues l'article Cession - Transmission - Locations des parts sociales des statuts. Les souscriptions en numraire reues par la grance, tant des associs que de personnes non encore admises, sont constates sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prnoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son sige, le nombre de parts souscrites et le montant des versements effectus. Ce bulletin est tabli sous la condition suspensive de l'agrment de la souscription par les associs dans les conditions fixes l'article Cession - Transmission - Locations des parts sociales ci-aprs. La souscription prend effet ds qu'elle a t agre. Les augmentations de capital par apports en nature sont dcides et ralises par une dcision collective extraordinaire des associs dans les conditions prvues par le Livre deuxime du Code de commerce. Premire autorisation d'accroissement du capital La grance est d'ores et dj pleinement habilite et autorise recevoir des souscriptions en numraire de nouvelles parts dans la limite d'un montant de Montant euros. Rduction du capital Le capital social peut tre rduit par la reprise des apports rsultant du retrait ou de l'exclusion d'associs. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu' un remboursement en numraire. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de rduire le capital social au dessous de la somme de Montant du capital plancher euros. Toutefois aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de rduire le capital social une somme qui ne peut tre infrieure au dixime du capital souscrit fix ci-dessus.
Augmentation du capital Le capital social peut tre, en outre, augment, notamment au del du capital autoris fix l'article Accroissement du capital ci-dessus, de toutes les manires autorises par le Livre deuxime du Code de commerce, en vertu d'une dcision collective extraordinaire des associs. Rduction du capital Les associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent dcider, dans les conditions prvues par le Livre deuxime du Code de commerce, la rduction du capital social et notamment du capital minimal fix l'article Accroissement du capital ci-dessus, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit. Libration des parts sociales Les parts sociales nouvelles de numraire souscrites dans la limite du capital autoris devront tre libres du dixime au moins de leur valeur nominale et de la totalit de la prime d'mission. La libration du solde du nominal devra tre effectue, en une ou plusieurs fois, sur dcision de la grance, au plus tard dans un dlai de cinq ans compter de la date effective de souscription. Les parts sociales souscrites dans le cadre d'une augmentation de capital dcide dans les conditions prvues par le Livre deuxime du Code de commerce doivent tre intgralement libres avant d'tre attribues en rmunration d'un apport effectu en numraire ou en nature. Les parts sociales doivent tre intgralement libres avant d'tre attribues en rmunration d'un apport effectu en numraire ou en nature. Capitaux propres infrieurs la moiti du capital social Si, du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital souscrit, la grance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs afin de dcider, s'il y a lieu, la dissolution anticipe de la Socit. Si la dissolution n'est pas prononce, le capital doit, dans le dlai fix par la loi, tre rduit du montant des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital souscrit. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intress peut demander en justice la dissolution de la Socit. Il en est de mme si les associs n'ont pu dlibrer valablement.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acqureur peut revendiquer la qualit d'associ concurrence de la moiti des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit tre inform de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit tre donne dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrment des associs vaut pour les deux poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprs la ralisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit tre agr dans les conditions ci-aprs prvues sous l'article Cessions de parts sociales pour les cessions des personnes trangres la Socit, l'associ poux de ce conjoint tant exclu du vote et ses parts n'tant pas prises en compte pour le calcul de la majorit.
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur li par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acqureur li(e) par un PACS devra tre agr selon les conditions ci-aprs prvues pour les cessions de parts.
Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables. Le titre de chaque associ rsulte seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient rgulirement consenties, ainsi que des souscriptions rgulirement agres. Un Certificat de parts, non ngociable, indiquant ses nom, prnoms, domicile ou raison sociale et adresse du sige et le nombre de ses parts, sera dlivr chaque associ. Ce Certificat portera un numro d'origine ; il sera extrait d'un registre souches et sign par le ou les Grants. Il ne formera pas titre des droits de l'associ et la cession des parts sociales ne pourra intervenir que dans les conditions fixes l'article Cession transmission location des parts sociales ci-aprs.
La cession des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing priv. Elle est rendue opposable la Socit dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Grant d'une attestation de ce dpt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir t dpose au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Socits. Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de dcs ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit tre pralablement agre par la majorit en nombre des associs reprsentant la moiti au moins des parts sociales effectivement souscrites, dduction faite des reprises d'apports. Il est, en outre, rappel, que seules les personnes exerant l'activit de ... (activit requise), peuvent devenir associs et que cette qualit constitue, en consquence, une condition irrductible de leur agrment. Le projet de cession ou d'apport, ou en cas de dcs, une expdition d'un acte de notorit, avec l'indication de l'tat civil du ou des bnficiaires de la transmission, accompagn des justifications ncessaires, doit tre notifie la Socit et chacun des associs par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la rception de la notification, la grance invite la collectivit des associs dlibrer sur cet agrment. Si la Socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire en date des notifications faites la Socit et aux associs, l'agrment est rput acquis. En cas de refus d'agrment, l'associ reste propritaire des parts qu'il se proposait de cder, sous rserve, cependant, de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est rglement l'article Retrait ci-aprs. La dcision de refus n'a pas tre motive. III - Location des parts sociales Les parts sociales peuvent tre donnes en location une personne physique, conformment et sous les rserves prvues l'article L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des parts doit tre agr dans les mmes conditions que celles prvues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le dfaut d'agrment du Locataire interdit la location effective des parts. Pour que la location soit opposable la Socit, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, tabli par acte sous seing priv soumis la formalit de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui tre signifi par acte extra judiciaire ou accept par son reprsentant lgal dans un acte authentique. La fin de la location doit galement lui tre signifie, sous l'une ou l'autre de ces formes. La dlivrance des parts loues est ralise la date de la mention de la location et du nom du locataire ct de celui du Bailleur dans les statuts de la Socit. Cette mention doit tre supprime des statuts ds que la fin de la location a t signifie la Socit. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assembles dlibrant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalit de la Socit. Pour toutes les autres dcisions, le droit de vote et les autres droits attachs aux parts sociales loues, et notamment le droit aux dividendes, sont exercs par le Locataire, comme s'il tait usufruitier des parts sociales, le bailleur en tant considr comme le nu-propritaire. A compter de la dlivrance des parts sociales loues au locataire, la Socit doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associs et prvoir sa participation et son vote aux assembles. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent tre values, sur la base de critres tirs des comptes sociaux, en dbut et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales loues doivent galement tre values la fin de chaque exercice comptable. Les parts sociales loues ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prt. La location des parts sociales est interdite.
Chaque part sociale donne droit, dans la proprit de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les rserves et dans les bnfices annuels, une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La proprit d'une part emporte de plein droit adhsion aux prsents statuts et aux dcisions collectives des associs. Les droits et obligations attachs chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les hritiers, cranciers, reprsentants d'un associ ne peuvent, sous aucun prtexte que ce soit, requrir l'apposition des scells sur les biens et documents de la Socit, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions collectives des associs. En cas d'augmentation ou de rduction du capital faisant apparatre des rompus, les associs devront faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts ou de droits ncessaires.
La Socit est gre et administre par un ou plusieurs Grants, associs ou non associs, personnes physiques, avec ou sans limitation de dure de leur mandat, dsigns par les associs. Le premier Grant de la Socit, nomm pour une dure indterminede Nombre ans, est : Les premiers Grants de la Socit, nomms pour une dure indterminede Nombre ans, sont : - Nom du Grant, Numro et rue Code postal Ville ce prsent(s) et intervenant(s), qui dclare(nt) accepter cette fonction et qu'il n'existe de son (ou leur) chef aucune incompatibilit, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle cette nomination. Le ou les premiers Grants sont nomms par dcision des associs aussitt aprs la signature des statuts. En cours de vie sociale, la nomination des Grants est dcide la majorit de plus de la moiti des parts sociales.
En cas de pluralit des Grants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intrt de la Socit et dispose des mmes pouvoirs que s'il tait Grant unique ; l'opposition forme par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Grant, ou chacun des Grants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donne par les mots Pour la Socit - Le Grant, suivis de la signature du Grant. Dans ses rapports avec les tiers, le Grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour reprsenter la Socit et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir justifier de pouvoirs spciaux. Toutefois, titre de rglement intrieur, et sans que cette clause puisse tre oppose aux tiers ni invoque par eux, il est stipul que tout emprunt d'un montant suprieur Montant euros autre que les dcouverts en banque, tout achat, vente ou change d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en grance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux une Socit constitue ou constituer, ne pourront tre raliss sans avoir t autoriss au pralable par une dcision collective ordinaire des associs ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une dcision collective extraordinaire. Le Grant est tenu de consacrer tout le temps et les soins ncessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilit personnelle, dlguer temporairement ses pouvoirs toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spciaux et limits. Le Grant est expressment habilit mettre les statuts de la Socit en harmonie avec les dispositions impratives de la loi et des rglements, sous rserve de ratification de ces modifications par dcision des associs reprsentant plus des trois-quarts des parts sociales.
En cas de pluralit des Grants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intrt de la Socit et dispose des mmes pouvoirs que s'il tait Grant unique ; l'opposition forme par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Grant, ou chacun des Grants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donne par les mots Pour la Socit - Le Grant, suivis de la signature du Grant. Dans ses rapports avec les tiers, le Grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour reprsenter la Socit et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir justifier de pouvoirs spciaux. Toutefois, titre de rglement intrieur, et sans que cette clause puisse tre oppose aux tiers ni invoque par eux, il est stipul que tout emprunt d'un montant suprieur Montant euros autre que les dcouverts en banque, tout achat, vente ou change d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en grance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux une Socit constitue ou constituer, ne pourront tre raliss sans avoir t autoriss au pralable par une dcision collective ordinaire des associs ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une dcision collective extraordinaire. Le Grant est tenu de consacrer tout le temps et les soins ncessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilit personnelle, dlguer temporairement ses pouvoirs toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spciaux et limits. Le Grant est expressment habilit mettre les statuts de la Socit en harmonie avec les dispositions impratives de la loi et des rglements, sous rserve de ratification de ces modifications par dcision des associs reprsentant plus des trois-quarts des parts sociales.
1 - Dure La dure des fonctions du ou des Grants est fixe, au cours de la vie sociale, par la dcision collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions Le ou les Grants sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages-intrts. Enfin, un Grant peut tre rvoqu par le Prsident du Tribunal de Commerce, pour cause lgitime, la demande de tout associ. Les fonctions du ou des Grants cessent par dcs, interdiction, dconfiture, faillite personnelle, incompatibilit de fonctions ou rvocation. Le Grant peut galement dmissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par crit chacun des associs trois mois l'avance. La cessation des fonctions du ou des Grants n'entrane pas dissolution de la Socit. En cas de cessation des fonctions du Grant, pour quelque cause que ce soit, la collectivit des associs est habilite modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Grant, la majorit simple des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales 3 - Nomination d'un nouveau Grant La collectivit des associs procde au remplacement du ou des Grants sur convocation, soit du Grant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice la requte de l'associ le plus diligent. Un ou plusieurs associs reprsentant le quart du capital peuvent demander la runion d'une assemble. En cas de dcs du Grant unique, tout associ ou le Commissaire aux comptes de la Socit peut convoquer l'assemble des associs, la seule fin de remplacer le Grant dcd dans les conditions de forme et de dlai prcises par la rglementation en vigueur. Dans ce cas, le dlai de convocation de l'assemble gnrale est rduit de 15 8 jours.
Chacun des Grants a droit, en rmunration de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou la fois fixe et proportionnel passer par frais gnraux. Les modalits d'attribution de cette rmunration ainsi que son montant sont fixs par dcision ordinaire des associs. La grance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de reprsentation et de dplacements.
1. Le Grant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, prsente l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la Socit et l'un de ses Grants ou associs. 2. L'assemble statue sur ce rapport, tant prcis que le Grant ou l'associ intress ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. 3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Grant non associ envisage de conclure avec la Socit sont soumises l'approbation pralable de l'assemble. 4. Les conventions que l'assemble dsapprouve produisent nanmoins leurs effets, charge pour le Grant et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la Socit. 5. Les dispositions du prsent article s'appliquent aux conventions passes avec toute Socit dont un associ indfiniment responsable, Grant, Administrateur, Directeur Gnral, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanment Grant ou associ de la Socit. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce). 6. A peine de nullit du contrat, il est interdit aux Grants ou aux associs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se faire consentir par elle des dcouverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique galement aux reprsentants lgaux des personnes morales associes, aux conjoints, ascendants et descendants des Grants ou associs personnes physiques, ainsi qu' toute personne interpose.
Le ou les Grants sont responsables envers la Socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives et rglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilit contre la grance, dans les conditions fixes par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procdure de redressement judiciaire l'encontre de la Socit, le Grant ou l'associ qui s'est immisc dans la gestion peut tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et dchances prvues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
Tout associ a le droit de se retirer de la Socit, mais seulement la fin d'un exercice social. Tout associ a le droit de se retirer de la Socit la date de clture de chaque exercice social, sous rserve d'une anciennet de Dure d'anciennet ans la date de retrait. Le retrait doit tre notifi par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse la grance, Dlai de pravis mois au moins avant la date de clture de l'exercice.
Motifs d'exclusion L'exclusion d'un associ peut tre prononce en raison de son incapacit, de sa faillite personnelle ou de sa dconfiture, ou pour une personne morale associe, en raison de sa dissolution, de sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire. En outre, tout associ personne physique ou morale, qui n'exerce plus titre professionnel l'activit de 'A complter' (activit requise) , peut tre exclu de la Socit. Tout associ peut galement tre exclu de la Socit, pour motifs graves, par les associs runis en assemble gnrale extraordinaire statuant aux conditions de majorit fixes pour la modification des statuts. Constituent notamment des motifs graves : - la violation des statuts ; - le dfaut de rglement des sommes dues la Socit, Nombre mois aprs une mise en demeure de payer reste infructueuse ; - Prciser les autres motifs. Convocation de l'associ et communication des motifs invoqus pour l'exclusion Dans tous les cas, l'associ susceptible d'tre exclu est convoqu spcialement, au moyen d'une lettre recommande avec demande d'avis de rception, l'assemble gnrale extraordinaire qui peut procder son exclusion tant en sa prsence qu'en son absence. Les motifs et griefs invoqus l'encontre de l'associ susceptible d'tre exclu doivent lui tre pralablement communiqus au moyen de la lettre recommande avec demande d'avis de rception le convoquant l'assemble gnrale extraordinaire devant statuer sur son exclusion. L'intress doit galement tre invit prsenter sa dfense l'assemble, soit par lui-mme, soit par un autre associ.
Limite rsultant du capital minimal Le retrait d'un associ ou son exclusion ne peuvent avoir pour effet de rduire le capital social un montant infrieur celui fix l'article Accroissement du capital ci-dessus. Si cette limite est atteinte, les retraits ou les exclusions ne pourront prendre effet par ordre d'anciennet que dans la mesure o des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital permettraient la reprise des apports des associs retrayants ou exclus. Pour dterminer cet ordre d'anciennet, la grance inscrira par ordre chronologique, sur un registre spcial, les notifications de retrait et les dcisions d'exclusion prises par l'assemble gnrale. Prise d'effet Le retrait prend effet la rception de sa notification par la grance. L'exclusion prend effet l'issue de l'assemble gnrale extraordinaire qui la prononce. Elle est notifie par lettre recommande avec demande d'avis de rception l'intress. Toutefois, pour dterminer les sommes retenir aux associs sortants, ou leurs ayants droit, au titre de leur participation aux pertes, les retraits comme les exclusions ne prendront pcuniairement effet qu' la date de clture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu prendre effet au jour de la clture de l'exercice, en raison de l'interdiction de rduire le capital en dessous du montant minimal fix l'article Accroissement du capital ci-dessus, ne pourront prendre effet pcuniairement qu' la date de clture d'un exercice ultrieur.
Obligations Tout associ sortant doit rembourser la Socit toutes sommes pouvant lui tre dues ainsi que, le cas chant, sa quote-part dans les pertes sociales. Droits L'associ qui se retire ou est exclu a droit au remboursement de la somme verse sur le montant nominal de ses parts, ladite somme augmente ou diminue, selon le cas, de sa quote-part dans les rserves, primes et bnfices ou dans les pertes ; aprs apurement des sommes qu'il serait susceptible de devoir la Socit. Cette somme est dtermine sur la base du bilan de l'exercice au cours duquel sont intervenus le retrait ou l'exclusion, sauf le droit pour la grance, en cas d'exclusion, d'tablir une situation comptable la date d'effet de l'exclusion selon les mmes principes et mthodes que celles retenues pour l'tablissement du bilan. Dlais de remboursement Le remboursement des sommes dues aux associs sortants ou leurs ayants droit doit intervenir au plus tard dans le dlai de Nombre mois suivant la date de l'assemble gnrale ayant approuv le bilan servant de base la dtermination de ce remboursement. Toutefois, ce remboursement sera diffr jusqu' la complte excution par l'associ sortant de ses engagements en cours vis--vis de la Socit. Dure de la responsabilit L'associ qui se retire ou est exclu, reste tenu pendant cinq ans envers la Socit et les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son dpart. Cette responsabilit est limite au montant des parts effectivement souscrites.
- Les dcisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemble gnrale. Sont galement prises en assemble gnrale les dcisions soumises aux associs, l'initiative soit de la grance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associs, soit enfin d'un mandataire dsign par justice, ainsi qu'il est dit l'article 'Assembles gnrales' des prsents statuts. Toutes les autres dcisions collectives peuvent tre prises par consultation crite des associs ou peuvent rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte. - Toutes les dcisions collectives doivent tre prises en assemble. 1. Les dcisions collectives sont qualifies d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifies d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifies d'ordinaires dans tous les autres cas. 2. Les dcisions ordinaires doivent tre adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associs, cette majorit n'est pas obtenue la premire consultation, les associs sont consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quelle que soit la proportion du capital reprsent, mais ces dcisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, les dcisions relatives la nomination ou la rvocation de la grance doivent tre prises par des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation la simple majorit des votes mis. Mme dans le cadre de dcisions relatives la nomination ou la rvocation du Grant, celles-ci doivent tre adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. 3. Les dcisions extraordinaires ne peuvent tre valablement adoptes que si les associs prsents ou reprsents possdent au moins le quart des parts sociales. A dfaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemble doit tre convoque dans les deux mois de la premire assemble, le quorum requis est alors le cinquime des parts sociales. Les modifications statutaires sont dcides la majorit des deux tiers des parts dtenues par les associs prsents ou reprsents. Toutefois, l'agrment des cessions ou mutations de parts sociales, rglement par l'article Cession et transmission des parts sociales des prsents statuts, doit tre donn par la majorit des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. De mme, la modification statutaire rsultant de la suppression du nom du Grant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement dcide par la majorit des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bnfices ou de rserves est valablement dcide par les associs reprsentant seulement la moiti des parts sociales. La transformation de la Socit est dcide dans les conditions fixes par l'article L 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Socit en Socit en nom collectif, en Socit en commandite simple ou par actions, en Socit par actions simplifie, le changement de nationalit de la Socit et l'augmentation des engagements des associs exigent l'unanimit de ceux-ci.
1 - Convocation Les assembles gnrales d'associs sont convoques par la grance ; dfaut, elles peuvent galement tre convoques par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La runion d'une assemble peut tre demande par un ou plusieurs associs reprsentant au moins soit la moiti des parts sociales, soit la fois le quart en nombre des associs et le quart des parts sociales. Tout associ peut demander au Prsident du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de rfr, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour. Les associs